广东华商律师事务所关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书

广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)委托,就华泰北路智控家园1号创业板员工持股集合资产管理计划(以下简称“北路智控家园1号员工资管计划”)、华泰创新投资有限公司(以下简称“华泰创新”)参与南京北路智控科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的战略配售进行核查,在充分核查的基础上,本所的经办律师(以下简称“本所律师”)就此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国证券法(中华人民共和国主席令第37号)》(以下简称“《证券法》”)《证券发行与承销管理办法(中国证券监督管理委员会令第144号)》(以下简称“《管理办法》”)《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(证监会令〔第167号〕)》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定(证监会公告〔2021〕21号)》(以下简称“《特别规定》”)《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(深证上〔2021〕919号)》(以下简称“《实施细则》”)《注册制下首次公开发行股票承销规范(中证协发〔2021〕213号)》及其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书,本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3.发行人、保荐机构(主承销商)和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。

6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一,随同其他材料一起备案,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上提示和声明,本所律师根据《证券法》相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人、保荐机构(主承销商)和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅,现出具法律意见如下:

根据《实施细则》第三十二条规定,参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)按照本细则规定实施跟投的,保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据发行人和华泰证券601688)(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,北路智控家园1号员工资管计划目前合法存续,且已完成相关备案程序,北路智控家园1号员工资管计划的基本信息如下:

根据北路智控家园1号员工资管计划的资产管理合同,北路智控家园1号员工资管计划不设份额持有人大会及日常机构,投资决策由华泰资管根据资产管理合同作出,因此,北路智控家园1号员工资管计划的实际支配主体为其管理人华泰资管,并非发行人的高级管理人员或核心员工。

注1:北路智控家园1号员工资管计划募集资金的可全部用于参与本次战略配售,包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用;

根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、调查表等资料,并经本所律师核查,北路智控家园1号员工资管计划的投资人为发行人高级管理人员或核心员工,参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同,符合合格投资者要求,并承诺以自有资金认购北路智控家园1号员工资管计划,具备通过北路智控家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》,同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

发行人第一届董事会第十四次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

经核查,北路智控家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划,属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(五)项的规定。

根据发行人和华泰资管提供的营业执照,华泰资管提供的相关备案证明和承诺函,以及北路智控家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,北路智控家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工,北路智控家园1号员工资管计划投资人与发行人存在关联关系;华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司,华泰资管与主承销商存在关联关系。

根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定,华泰资管作为北路智控家园1号员工资管计划管理人就北路智控家园1号员工资管计划参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“(一)资管计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形;

(二)本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,本公司为华泰联合证券有限责任公司(下称“主承销商”)的关联方。

(三)本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

(四)发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

(五)发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

(七)发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形,且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

(八)本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

(九)资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,但法律法规另有规定的除外。”

根据主承销商、华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华泰创新的工商信息如下:

根据主承销商、华泰创新提供的调查表等资料,并经本所律师核查,华泰创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其参与本次战略配售的资金系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

根据主承销商、华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下:

根据华泰创新确认,并经本所律师核查,华泰创新系华泰证券的全资另类投资子公司,属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《实施细则》第三十二条第(四)项的规定。

根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,华泰创新与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司,华泰创新与主承销商存在关联关系;华泰创新与发行人不存在关联关系。

根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定,华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

二、本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票,但法律法规另有规定的除外。

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

六、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

七、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

八、本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

九、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

十、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

十一、本承诺函经本公司加盖公章后成立,并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》第三十九条项下保荐机构相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效,直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”

本次拟公开发行股票21,920,290股,发行股份占公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,发行人股东不进行公开发售股份。

本次发行中,初始战略配售发行数量为3,288,043股,占本次发行数量的15%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构(主承销商)依据网下询价结果确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

本次发行的战略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划和保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)组成。

北路智控高管与核心员工通过华泰资管管理的北路智控家园1号员工资管计划参与战略配售金额不超过人民币4,000.00万元,且配售数量不超过《特别规定》、《实施细则》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限,即不得超过首次公开发行股票数量的10%,即不超过2,192,029股。

因北路智控家园1号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对华泰北路智控家园1号创业板员工持股集合资产管理计划最终实际认购数量进行调整。

如发生上述情形,本次保荐机构相关子公司华泰创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

①发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

②发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

③发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照《特别规定》、《实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。

发行人本次共有2名投资者参与本次战略配售(如保荐机构相关子公司跟投),初始战略配售发行数量为3,288,043股,占本次发行数量的15%,符合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

参与战略配售战略投资者已与发行人签署《战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

根据《特别规定》第十八条第一款的规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十,且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”

根据《实施细则》第四十五条的规定:“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”

北路智控家园1号员工资管计划承诺获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算;华泰创新(或有)承诺获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

根据发行人和主承销商提供的相关资料,发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函,以及战略投资人的调查表,并经本所律师核查,本次发行的战略配售为北路智控家园1号员工资管计划和华泰创新(或有),且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定,本所律师认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定,北路智控家园1号员工资管计划作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划、华泰创新为保荐机构相关子公司跟投,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

《实施细则》第三十三条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者;

(四)发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除本细则第三十二条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议,发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函,以及战略投资者出具的调查表等资料,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定;北路智控家园1号员工资管计划、华泰创新(如有)符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

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